Реорганизация предприятий путем присоединения

Преобразование осуществляется благодаря слияниям, разделениям, преобразованиям предприятий. Это сложный и длительный процесс с тонкостями и нюансами, которые обязательно принимаются во внимание, потому что необходимо сохранить интересы участников, соответствовать требованиям существующего законодательства.

Сейчас одной из самых популярных разновидностей реорганизации считается присоединение. Его суть состоит в переходе обязанностей, прав к нескольким или одной кампании.

Присоединение – метод, предусматривающий последовательную процедуру объединения полномочий и обязанностей фирм, являющихся правопредшественниками с юридическим лицом-правопреемником. Правопредшественники при этом теряют юридический статус.

Основные типы преобразования кампаний

• объединение учреждений;
• деление на несколько контор;
• выделение из состава.

Наилучший, простой вариант – обновление, ликвидация конторы путем продажи. Обновление происходит в течение месяца. Предполагает замену учредителей, главного бухгалтера, генерального директора и проходит без проверок налоговыми инспекторами.

Тонкости метода объединения

Нет необходимости в создании нового правового лица. Новшества заносятся в документы правопреемника, которые имеют отношение к увеличению уставного фонда, смене состава основателей или правовой формы.

Факторы слияния

1. Финансовая санация субъектов.
2. Завершение деятельности.
3. Законодательные налоговые мотивы.
4. Укрупнение кампании и собственной прибыли.
5. Расширение видов деятельности.
6. Перераспределения обязательств собственников.

Сложности, которые могут появиться в процессе - Оптимальный выбор пропорций в уставном фонде, касающийся обмена корпоративных прав участников реорганизации на акции фонда кампании, к которой присоединяются.

Показатели определения пропорций

1. Цена активов с вычетами обязательств. Однако необходимо понимать, что первоначальная стоимость приобретения активов будет значительно отличаться от рыночной цены.
2. Курс по акциям биржи. Может изменяться в зависимости от субъективных факторов.
3. Прогнозирование фондов коммерческих и государственных предприятий в будущем.

Способы, определяющие пропорции обмена вносятся в соглашение про условия реорганизации.

При объединении уставный капитал предприятия, к которому добавляются, значительно возрастает. Его прирост обуславливается пропорциональным обменом корпоративных прав, а также суммами уставных фондов предприятий, что присоединяются.

Уведомление реорганизации

1. Кампания, принявшая решение начать реорганизацию, предоставляет регистрирующему органу уведомление согласно форме Р12003.
2. Каждый, кто участвует в соединении, пишет протокол.
3. По истечении пяти дней после подачи уведомления, кредиторы оповещаются о принятом решении (ст. 13.1 Федерального закона «Про государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 08.08.2001 №129).

Информация по вопросам, касающимся реорганизации

• Заявителем в уведомлении Р12003 о начале реорганизации является кампания, которую назначили по решению о реорганизации или та, что приняла решение о присоединении в последнюю очередь.
• Договор присоединения – единый для всех участников реорганизации. Когда в преобразовании участвуют более двух юридических фирм, тогда лучше каждой заключать отдельные договоры
• Если в специальном договоре не оговорено корректирование информации о правопреемнике, то протокол общественного собрания участников не составляется. Когда происходят изменения в численности, величине уставного капитала, во внесении данных в сведения, тогда проводят общественное собрание и оформляется специальный протокол.
• Присоединившиеся организации, которые прошли процесс реформирования, после прекращения деятельности сдают отчетность по стандартной системе.

Получение листов записей про начало реорганизации

Фирма дважды с периодом через один месяц публикует сведения о реформировании в «Вестник» государственной регистрации.

Опубликование в «Вестник»

• Кто был последним в принятии решения о присоединении, должен обратиться с заявкой в «Вестник». В случае отмены реорганизации, дополнительных публикаций в «Вестнике» производить не надо.
• По истечении тридцати дней после второго опубликования информации о реорганизации, согласно письму Министерства Финансов 18.08.2015 № 03-01-11/47626, нет необходимости подавать бумаги в орган регистрации со сведениями о прекращении существования юридического лица, которые необходимы для занесения в Единый реестр.

Документы на завершение деятельности, сдаются от всех присоединяющихся контор не раньше тридцатидневного срока после второй публикации «Вестника» и, не позже трех месяцев после занесения данных в Единый Государственный реестр.

Оформление прекращения деятельности

• нотариально заверенное уведомление формы Р16003;
• договор или контракт;
• протокол объединения;
• передаточный акт.

При сдаче этих документов, подтверждение про уведомление кредиторов в органы регистрации предоставлять не нужно.

Пакет документов на занесение сведений о правопреемнике

• бланк Р13001 – заполняется при изменениях в уставе предприятия;
• форма Р14001 – для вопросов, не имеющих отношения к уставу;
• квитанция про выплату госпошлины;
• протокол общественного заседания;
• решение о присоединении;
• договор;
• устав фирмы – две копии;
• передаточный акт.

Акционерные общества (АО) могут присоединяться к обществам с ограниченной ответственностью (ООО), пункт 1, статья № 57 ФЗ, где описано, что допускается реформирование двух и более юридических контор, которые создавались в разных организационно-правовых формах. Кодексом предусмотрено преобразование юридической кампании одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой.

По Законодательству не запрещено заносить изменения в сведения, если контора, на данный момент, находится в стадии реорганизации.

Действия при отмене реорганизации

• Сдается бланк Р12003 с отметкой о том, что уведомление предоставлено по причине принятого решения об отмене на основании ранее принятого решения о реформировании. Заявителем здесь выступает кампания, которая отменяет реорганизацию.
• Решение про отмену реорганизации.