Смена состава участников ООО

Смена учредителя и состава участников общества

Смена участника ООО – один из альтернативных способов ликвидации компании. Однако участника можно поменять и в ходе продажи доли компании либо передачи ее по договору дарения. Регистрация изменений в составе участников компаний влечет изменения учредительных документов. Сегодня рассказываем некоторые нюансы данной процедуры и приглашаем в наш офис на консультацию

Смену участников общества можно осуществить несколькими способами 

• ввод нового участника в общество с увеличением уставного капитала - 6000 рублей.
• вывод участника из общества - 4000 рублей.
• перераспределение долей - 4000 рублей. 

• закключение данного договора осуществляется в присутствии нотариуса и требует присутсвия всех участников общества
• стоимость варируется от 20000 до 30000 рублей. 

Условия и способы для выхода участника из ООО

 

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть несколько условий для выхода участника.

1.      Право на выход закреплено в уставе компании. Если учредителям запрещено покидать ООО либо такое положение отсутствует в документе, процедуру по выходу из общества провести нельзя. Но можно провести изменения в уставе общества о выходе участников, и потом уже регистрировать смену участников. Еще есть вариант с принудительным выкупом доли.

2.      Участник может выйти из общества по собственному желанию. Обращаем внимание, что если в компании остался всего один участник, то выход провести не получится. Но можно сменить единственного участника через куплю-продажу доли либо дарение, либо ввести нового учредителя, а потом уже менять прежнего участника на другое лицо.

3.      Если участник общества состоит в браке, то на смену должно быть получено согласие супруга, поскольку доли в уставном капитале считаются совместной собственностью супругов. А сделка с долей будет признана сделкой по распоряжению общим имуществом. Такое согласие нужно будет при заверении подписей у нотариуса. Если был заключен брачный договор – его тоже потребуют.

Могут возникнуть проблемы, если супруги в разводе и не установлено местоположение одного из них либо он против похода к нотариусу для дачи согласия на сделку с долей. Нужно будет обращаться с исковым заявлением в суд о разделе общего имущества.

Смена участника через куплю-продажу доли

Если в обществе всего один участник, который желает продать свою долю и выйти из общества, то для процедуры нужно составить договор – купли-продажи или дарения доли. Можно проводить и обмен долей, для этого заключается договор мены.

При наличии в ООО нескольких участников действует право преимущественной покупки – то есть сначала участник-продавец или даритель доли предлагает свою часть другим участникам. Если они отказываются от совершения сделки, и отказ получен в течение 30 дней либо за другой срок, прописанный в уставе,  то можно уже заключать договор с третьим лицом. Предложение о продаже доли должно быть нотариально заверено.

Продать участникам можно не всю долю, а ее часть, остаток можно продать третьему лицу.

Важно провести процедуру без нарушений, иначе любой участник общества либо сама компания может обратиться в суд и потребовать вернуть долю обратно в общество. При этом продавец компенсирует покупателю все расходы на приобретение доли, если сделка была совершена с нарушениями.

Преимущественное право на покупку доли должно быть зафиксировано в уставе, его нельзя уступать или передавать другим лицам.

Цена на долю устанавливается:

-      В твердой денежной сумме;

-      Расчетов вклада конкретного участника в активы компании либо в виде части прибыли общества.

Для оформления сделки в налоговой участники подают:

1.      Заявление по форме Р14001,

2.      Документы о соблюдении преимущественного права участников – предложение о покупке доли, cогласие на сделку либо отказ от покупки, заверенный у нотариуса.

3.      Копию договора купли-продажи доли.

Если участники отказались от покупки доли и она продается лицу, ранее не связанному с компанией, то цена доли устанавливается не ниже той, по которой доля предлагалась участникам и обществу. Заверять у нотариуса нужно полномочия участника на совершение сделки, для этого подготовьте:

1.      Выписку из ЕГРЮЛ сроком давности не более месяца за день до визита к нотариусу;

2.      Учредительный договор при продаже доли учредителем;

3.      Договор купли-продажи доли при продаже доли участником;

4.      Документ о переходе доли участнику при получении ее через вступление в наследство или другое правопреемство;

5.      Документ об оплате доли.

6.      Нотариально заверенное согласие супруга, если продавец или покупатель состоят в браке.

Оформление дарения доли в ООО

Дарение считается двусторонней сделкой, поэтому нельзя отказаться от подарка после заключения договора дарения. В статье 575 Гражданского кодекса запрещено дарить обычные подарки от юрлица другому, если они не превышают 3 000 рублей, поэтому долю в обществе нельзя подарить другой компании. Такие сделки можно совершить только при участии физического лица и только:

-      Другому участнику ООО;

-      Близким родственникам;

-      Иным третьим лицам.

Кроме того, никакого запрета на дарение при отсутствии согласия других участников общества в законе нет, если в уставе такое условие не зафиксировано. Если же устав требует получать согласие других участников, то даритель должен известить компанию о намерении провести сделку по дарению. Нужно направить уведомление генеральному директору в течение 30 дней, но в уставе может быть указан другой срок.

Еще должно быть получено согласие на сделку от второго супруга, если даритель состоит в браке. Его нужно оформить нотариально.

Перед сделкой нужно убедиться в том, что доля оплачена, если владелец доли хочет подарить ее полностью.

Если доля дарится третьим лицам, проверьте устав общества – в нем не должно быть никаких запретов на дарение лицам, которые не входят в число участников компании.

Дарение доли в ООО проводится через нотариуса, который попросит принести на сделку:

1.      Выписку из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней до нотариального оформления дарения;

2.      Договор дарения в трех экземплярах;

3.      Устав компании;

4.      Свидетельство о постановке на учет и регистрации фирмы либо лист записи из ЕГРЮЛ;

5.      Документ об оплате доли;

6.      Заявление по форме Р14001;

7.      Копии паспортов участников сделки;

8.      Копия свидетельства о браке и нотариально заверенное согласие супруга на сделку;

9.      Другие документы по требованию нотариуса (например, приказ о назначении генерального директора).

 После проведения сделки нужно заплатить налог в размере 13 %, если между дарителем и одаряемым нет близкого родства. Если они являются родственниками, налог платить не нужно.

При всех вносимых изменениях нужно уведомлять своих контрагентов, если это прописано в договорах и влияет на дальнейшие отношения с партнерами. Сделать это нужно письменно, иначе у контрагента появляется право на штраф.

Об изменениях нужно сообщать и банкам, в которых открыт расчетный счет.